PG Energy chce kupić akcje Rafako od PBG. Pod jakimi warunkami?

PBG otrzymało od PG Energy ofertę nabycia 42 466 000 akcji Rafako należących do PBG bezpośrednio i pośrednio (poprzez spółkę Multaros Trading Company). W grę wchodzą dwa warianty wyceny akcji Rafako będących przedmiotem sprzedaży:

• 22 grosze + 80 proc. średniej ważonej ceny rynkowej akcji Rafako za okres trzech miesięcy poprzedzających pierwszą rocznicę sprzedaży przez PBG oraz Multaros pakietu akcji Rafako na rzecz inwestora – przy czym ta składowa nie może być niższa niż 23 grosze i wyższa niż 58 groszy;

• 67 groszy za akcję (płatne w dniu sprzedaży, łącznie 28,452 mln zł za pakiet akcji Rafako),

Wyboru jednego z powyższych wariantów ma dokonać inwestor w okresie przed planowaną datą zamknięcia transakcji.

Oferta zakłada również emisję 500 mln akcji Rafako przy cenie emisyjnej 0,10 zł za akcję, z których 400 mln akcji obejmie inwestor (za kwotę 40 mln zł) a 100 mln Polski Fundusz Rozwoju (za kwotę 10 mln zł).

Po tych operacjach inwestor posiadałby 48,2 proc. akcji Rafako, natomiast PFR 12,3 proc. akcji Rafako.

Warunki – finansowanie Rafako, zmiany w radzie nadzorczej i zarządzie

Inwestor warunkuje swoją ofertę nabycia pakietu akcji oraz inwestycji w Rafako od zorganizowania przez podmioty wchodzące w skład Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju na rzecz Rafako: odnawialnej linii kredytowej (50 mln zł), długoterminowej linii kredytowej (50 mln zł) oraz linii gwarancyjnej (100 mln zł).

Ponadto inwestor chce, aby w okresie przejściowym, poprzedzającym transakcję, w skład Rady Nadzorczej Rafako wchodziło 2 przedstawicieli inwestora, 2 przedstawicieli PFR oraz 2 przedstawicieli PBG. W okresie przejściowym miałoby również dojść do wspólnego ustalenia składu zarządu Rafako przez inwestora, PFR oraz PBG. Po zamknięciu transakcji Rada Nadzorcza Rafako miałaby liczyć 7 członków: 4 przedstawicieli inwestora, 2 przedstawicieli PFR, 1 przedstawiciel PBG.

Oferta zakłada finalizację transakcji nabycia akcji Rafako do 30 września września 2023 (z możliwością przedłużenia do 31 października 2023 roku).

Oferta PG Energy jest obwarowana szeregiem warunków, m.in.:

• zawarcie umowy lock-up dotyczącej czasowego ograniczenia zbywalności akcji Rafako posiadanych przez PFR, ARP oraz gwarantów inwestycji w Jaworznie,

• udzielenia inwestorowi wyłączności na realizację oferty w okresie od 26 lipca do 31 października,

• zapewnienia przez PFR finansowania Rafako.

Akcjonariat Rafako

Aktualnie właścicielem 26,4 proc. akcji Rafako jest PBG (PBG oraz kontrolowany przez PBG Multaros).

Eko-Okna posiadają 10,13 proc. akcji Rafako, natomiast PFR 7,84 proc. W akcjonariacie Rafako jest również Norges Bank (Goverment of Norway), który posiada 0,94 proc. akcji Rafako. Reszta akcji to tzw. free float, czyli akcje w wolnym obrocie.

PG Energy. Co to za firma?

PG Energy Capital Management to spółka założona przez Pawła Gricuka – wieloletniego pracownika J.P. Morgan, odpowiedzialnego m.in. za inwestycje JP Morgan w Europie Środkowej i Wschodniej oraz na Bliskim Wschodzie i w Afryce. Spółka koncentruje się na sektorach przemysłowych oraz energetyce. PG Energy jest większościowym udziałowcem w spółce Elektromontaż Poznań SA. PG Energy kontroluje również spółkę CoalTech Poland.

Wojciech Żołneczko

---

Wielkie zarobki byłego prezesa i odmienne wizje co do przyszłości Rafako (komentarz)

Kwestia znalezienia inwestora dla Rafako ciągnie się od dłuższego czasu. W marcu zeszłego roku PBG oraz Rafako podpisały umowę inwestycyjną ze spółką MS Galleon Michała Sołowowa. W ciągu kolejnych miesięcy Rafako starało się wypełnić warunki zawieszające wejście w życie tej umowy. Jednym z krytycznych warunków było zakończenie projektu Jaworzno. Dążąc do zawarcia ugody z Tauronem i tym samym wypełnienia warunków postawionych przez MS Galleon, Rafako zgodziło się na wypłatę 240 mln zł z tytułu gwarancji należytego wykonania kontraktu (można przypuszczać, że w innych okolicznościach przymuszone do wypłaty gwarancji Rafako próbowałoby zablokować to w sądzie). Nie udało się też dojść do porozumienia ze stroną litewską ws. projektu Wilno.

Ostatecznie transakcja z MS Galleon nie doszła do skutku. Drogi Rafako i MS Galleon rozeszły się w maju 2023 roku. Zarząd spółki z Raciborza ogłosił przystąpienie do realizacji „scenariusza alternatywnego”. Na tym polu zrodził się konflikt pomiędzy prezesem zarządu Rafako Radosławem Domagalskim-Łabędzkim i PFR z jednej strony, a obligatariuszami PBG z drugiej strony. Domagalski-Łabędzki dążył do konwersji zadłużenia (240 mln zł wobec gwarantów z Jaworzna oraz 100 mln zł od Agencji Rozwoju Przemysłu) na akcje Rafako. Taki krok oznaczałby rozwodnienie udziału PBG w akcjonariacie Rafako. Obligatariusze PBG byli skłonni na to przystać, ale pod warunkiem, że PFR dodatkowo zainwestuje w Rafako, tak by firma mogła nie tylko przetrwać najbliższe miesiące, ale również wrócić na rynek.

W czerwcu 2023 roku odwołano prezesa Radosława Domagalskiego-Łabędzkiego. Jako powód podano utratę zaufania. Po tym jak Radosław Domagalski-Łabędzki oświadczył, że sam chciał podać się do dymsji wobec braku porozumienia PFR z obligatariuszami PBG, przewodniczący Rady Nadzorczej Rafako Piotr Zimmerman ujawnił, że powodem odwołania Łabędzkiego-Domagalskiego były jego nadzwyczajnie wysokie zarobki. Te miały wynieść w 2022 roku 3,75 mln zł (w tym 2 mln zł ze spółki odpowiedzialnej za realizację Jaworzna). Za jego odwołaniem głosowali również przedstawiciele PFR w Radzie Nadzorczej Rafako. Aktualnie w spółce E003B7, odpowiedzialnej za realizację projektu Jaworzno, trwa audyt.

---

26 lipca odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rafako SA

Stawili się na nim przedstawiciele obligatariuszy PBG SA (bezpośrednio i pośrednio posiada 26,4 proc. akcji Rafako), Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR posiada 7,84 proc. akcji Rafako) oraz Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych SA (KUKE posiada 3,27 proc. akcji Rafako). W zgromadzeniu nie wzięli udziału przedstawiciele Eko-Okien SA, które posiadają 10,13 proc. akcji Rafako.

Podczas NWZA Rafako SA podjęto szereg uchwał. Najważniejsze dotyczyły:

• emisji obligacji na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu SA, które ARP może zamienić na akcje Rafako;

• emisji akcji na rzecz wierzycieli Rafako SA;

• uchwała NWZA Rafako SA o konwersji wierzytelności układowych